Wet opheffing verpandingsverboden

Afgelopen maand (juli 2025) is de Wet opheffing verpandingsverboden in werking getreden. Deze wet maakt een einde aan contractuele clausules die het overdragen (cessie) of verpanden van “zakelijke vorderingen” (geldvorderingen op naam die voortkomen uit de uitoefening van een beroep of bedrijf) verbieden. Betreft dit een technische wijziging? Zeker niet. Waar ondernemers meer financiële ademruimte krijgen, krijgen financiers extra zekerheid.

Wie stil blijft zitten, loopt echter het risico op juridische problemen en betalingsgeschillen. Door bestaande en toekomstige contracten, algemene voorwaarden en interne processen te controleren, voorkom je verrassingen en benut je de voordelen van deze wetswijziging optimaal.

Wij leggen uit wat er verandert, waarom deze wet is ingevoerd, welke uitzonderingen gelden en wat je nu moet doen om juridische risico’s te voorkomen en nieuwe kansen optimaal te benutten.

Waarom deze wet?

Het Nederlandse burgerlijk wetboek stelt in beginsel de overdraagbaarheid van vermogensrechten voorop. Op deze hoofdregel geldt voor vorderingsrechten al lange tijd een uitzondering. Partijen mogen namelijk in een overeenkomst afspreken dat een vordering niet overdraagbaar of verpandbaar is. De gedachte hierachter is dat partijen contractsvrijheid hebben en de inhoud en reikwijdte van het vorderingsrecht zelf kunnen bepalen. Deze zogenoemde cessie- of verpandingsverboden bieden met name bescherming aan schuldenaren, omdat zij hierdoor meer zekerheid hebben over wie hun contractuele wederpartij is.

Een belangrijk nadeel van deze uitzondering is dat met name ondernemers hierdoor beperkt worden in hun financieringsmogelijkheden. Indien er een verpandingsverbod is opgelegd, kunnen zij hun openstaande facturen namelijk niet gebruiken als onderpand voor financiering bij een bank of factoringmaatschappij.

Met de nieuwe wet wil de wetgever deze beperking wegnemen om zo meer financieringsruimte te creëren voor ondernemers, met name voor het MKB. Voortaan is het opnemen van contractuele bepalingen die de overdracht of verpanding van zakelijke vorderingen geheel of gedeeltelijk uitsluiten, niet meer toegestaan. Let op: dit geldt alleen voor zakelijke vorderingen. Bij consumentencontracten blijft een contractueel verbod wel toegestaan. Daarmee vormt de nieuwe wet een uitzondering op de bestaande uitzonderingsregel.

Inwerkingtreding en gevolgen van een ongeldige bepaling voor jouw contracten

Voor nieuwe contracten geldt dat contractuele bepalingen die de overdraagbaarheid of verpanding van zakelijke vorderingen beperken vanaf 1 juli 2025 nietig zijn. Dit betekent dat ze geen rechtsgevolg hebben, ook al staan ze in een contract of algemene voorwaarden. Voor bestaande contracten geldt een overgangsperiode: vanaf 1 oktober 2025 zijn ook oude verboden nietig. In beginsel komt alleen de nietige bepaling te vervallen en blijft de rest van het contract gelden, tenzij duidelijk is dat partijen het zonder die bepaling niet zouden hebben gesloten.

Wanneer geldt de wet niet?

Er zijn een paar situaties waarin de nieuwe wet niet geldt. In deze gevallen blijft verpanding of overdracht van zakelijke vorderingen mogelijk:

• Geld op betaal- of spaarrekeningen om financiële stabiliteit te waarborgen.
• Leningen waarbij meerdere banken of kredietverstrekkers betrokken zijn vanwege de complexiteit van deze constructies.
• Vorderingen in het financiële verkeer, bijvoorbeeld via clearinginstellingen (organisaties die als tussenpersoon optreden bij transacties) of centrale banken, om systeemrisico’s te vermijden.
• G-rekeningen, gebruikt voor betalingen van loonbelasting, btw en premies om fiscale bescherming te behouden.

Andere veelgebruikte clausules, zoals negative pledge en pari passu, blijven toegestaan omdat deze doorgaans worden gemaakt tussen een schuldenaar en een derde (bijvoorbeeld een financier):

• Negative pledge
  Een afspraak waarbij de schuldenaar belooft geen extra zekerheden of pandrechten te vestigen ten gunste van andere schuldeisers, om de positie van de oorspronkelijke financier te beschermen.
• Pari passu-beding
  Een bepaling die ervoor zorgt dat meerdere financiers een gelijke rangorde en gelijke rechten hebben bij verhaal op het vermogen van de schuldenaar.

Welke impact heeft dit op de praktijk?

Voor ondernemers
Tot nu toe namen ondernemers vaak een cessie- of verpandingsverbod op in hun voorwaarden, bijvoorbeeld om administratieve eenvoud te behouden of simpelweg omdat het standaard (zonder achterliggende reden) werd toegevoegd. Met de nieuwe wet is dat niet meer toegestaan, wat twee belangrijke gevolgen heeft:

• Kans
  Je kunt openstaande zakelijke vorderingen gebruiken als onderpand voor krediet of verkopen via factoring. Dit kan leiden tot extra liquiditeit, verruiming van het werkkapitaal en zelfs gunstigere kredietvoorwaarden.
• Aandachtspunt
  Het vereist goede administratieve processen, waarbij meldingen van verpanding correct, tijdig en schriftelijk moeten plaatsvinden om rechtsgeldigheid te garanderen.

Wil je als contractspartij toch enige controle behouden? Je kunt de overdracht of verpanding van zakelijke vorderingen niet meer verbieden, maar wel afspraken maken:

• Meldingsplicht bij overdracht: zo weet je direct wanneer een vordering wordt overgedragen en voorkom je betalingsverwarring.
• Geheimhoudingsbeding: beschermt jouw commerciële informatie tegen inzage door derden zoals financiers.

Voor financiers
Banken en factoringmaatschappijen krijgen meer ruimte om zekerheden (zoals verpanding) te vestigen. Dit verbetert het risicoprofiel van de investering en kan leiden tot lagere kredietkosten voor ondernemers. Wel geldt:

• Schriftelijke mededeling aan debiteuren blijft verplicht voor afdwingbaarheid.
• Mogelijke extra compliance- en communicatieverplichtingen richting schuldenaren.

Welke stappen kun je nu nemen?

Controleer contracten en algemene voorwaarden
Veel contracten en voorwaarden bevatten nog bepalingen die overdracht of verpanding van zakelijke vorderingen verbieden. Dat lijkt onschuldig, maar kan in de praktijk tot problemen leiden. Stel dat een ondernemer denkt dat hij overdracht kan blokkeren en betalingen aan een pandhouder weigert. Juridisch houdt dat geen stand en kan dat leiden tot geschillen en schadeclaims.

Controleer daarom tijdig je documenten en verwijder deze bepalingen. Let ook op indirecte beperkingen die hetzelfde effect hebben, zoals boetebedingen, automatische beëindiging of directe opeisbaarheid bij overdracht. Ook deze bepalingen zullen hun werking verliezen.

Advies: Pas interne processen aan
De overdracht van zakelijke vorderingen zal in de toekomst vaker worden toegepast. Dit raakt met name branches waar factoring en ketenbetalingen veel voorkomen, zoals:

• Bouw- en installatiebedrijven
  Waar leveranciers en onderaannemers vaak gebruikmaken van ketenfinanciering.
• Transport en logistiek
  Waar facturen worden verkocht aan factoringmaatschappijen om cashflow te verbeteren.

Financiers moeten alert blijven op de formele vereisten. Schriftelijke mededeling aan de debiteur blijft verplicht om het pandrecht of de cessie rechtsgeldig en afdwingbaar te maken. Daarnaast is het belangrijk, met het oog op compliance en communicatie, om duidelijk vast te leggen welke informatie richting debiteuren wordt gedeeld en hoe je omgaat met gegevensbescherming.

Debiteuren kunnen te maken krijgen met een pandhouder of cessionaris. Dit vraagt om een goed ingericht debiteurenbeheer en interne processen om meldingen van overdracht correct te verwerken. Zo voorkom je dubbele betalingen en zorg je dat betalingen op het juiste rekeningnummer terechtkomen.

Als ondernemer is het verstandig om klanten vooraf te informeren dat facturen kunnen worden verpand of gecedeerd. Dit voorkomt verrassingen en mogelijke frictie in de relatie.

Wil je weten wat deze wet specifiek voor jouw bedrijf betekent?
Wij staan klaar om jouw vragen te beantwoorden en helpen graag met een contractscan. Neem contact op via jouw contactpersoon bij Halsten, via info@halsten.nl of contacteer Imke Liebregts-de Laat via imke.liebregts@halsten.nl.

Imke Liebregts-de Laat
imke.liebregts@halsten.nl